Tagträumer Larry Dayley hat in seinem Leben noch nicht viel erreicht. Stolz ist er als er den Job als Nachtwärter im Naturhistorischen Museum bekommt. Eigentlich dachte Larry immer er sei für Größeres in seinem Leben bestimmt, doch um seinen kleinen Sohn nicht zu enttäuschen verspricht er den gewöhnlichen Job ernst zu nehmen um nicht wieder arbeitslos zu sein.
Was am Anfang so leicht scheint wird letztlich zu einer großen Aufgabe. Nach und nach erwachen die im Museum ausgestellten Tiere und Menschen zum Leben. Es liegt jetzt allein an Larry das Museum vor der völligen Zerstörung zu bewahren.