Zu Beginn des 20. Jahrhunderts schickt die einst berühmte Kurtisane Madame Peloux ihren 24-jährigen Sohn Cheri zu einer Kollegin: Léa soll aus dem attraktiven, aber verwöhnten und selbstgefälligen Jungen einen echten Mann machen. Sie beginnen eine leidenschaftliche Affäre, die Cheri abbricht, um sich durch die Hochzeit mit einer reichen Frau seine Zukunft zu sichern. Um zu vergessen, umgarnt sie mit Charme andere Männer, aber der Stachel bleibt und sie erkennt die Endlichkeit ihrer Schönheit, den Prozess der Verwelkung.