Im Westen der Ukraine, unweit der Grenze zu Rumänien, eine entlegene europäische Stadt: Czernowitz. Einst ein Zentrum jüdischer Kultur in der Bukowina, einer Grenzlandschaft, die über die Jahrhunderte vom Vielvölkergemisch geprägt war. Es war eine Gegend, in der Menschen und Bücher lebten, sagte der Dichter Paul Celan über die versunkene Welt seiner Jugend, die nur in der Literatur und in der Erinnerung über Zeiten hinweg lebendig bleibt. Zeiten der Auswanderung, Vertreibung und Vernichtung der Juden. In Czernowitz, wo die Jüdische Bevölkerung zeitweilig die Hälfte der Einwohner ausmachte, überlebten nur wenige die von Deutschen und Rumänen 1941 verordnete Deportation in die Lager Transnistriens.
Im Mittelpunkt des Films stehen Mathias Zwilling und Rosa Roth-Zuckermann, die zu den letzten noch im alten Czernowitz geborenen Juden gehören. Beide verbindet eine tiefe Freundschaft, nicht zuletzt die deutsche Sprache. Täglich besucht Herr Zwilling in den Abendstunden die 90jährige Frau Zuckermann. Man spricht über frühere Zeiten, das gemeinsam Erlebte, über Politik und Literatur und die alltäglichen Sorgen. In den Lebensgeschichten dieser beiden Menschen steckt das Elend dieses Jahrhunderts. Mit ihren Erinnerungen verknüpft der Film Episoden aus dem jüdischen Leben im heutigen Czernowitz, das sich mit Ende der Sowjetunion erstmalig wieder regt.